（一）绪言

    本配股说明书凭据《中华人民共和国公司法》、《股票刊行与买卖治理暂行条例》、《公开刊行股票公司信息披露执行细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国度有关司法、律例和文件编写。本次配股规划已经9888拉斯维加斯(以下简称“本公司”)1998年5月11日召开的第一届董事会第九次会议和1998年6月12日召开的1998年度第一次一时股东大会审议表决通过。该规划已经北京市证券监督治理委员会京证监文[1998]39号文赞成，并经中国证券监督治理委员会证监上字[1998]91号文核准执行。

    本公司董事会整个成员确信本说明书不存在职何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、正确性、齐全性负个别和连带的责任。

    本次配售的股票是凭据本说明书所载明的资料申请刊行的。除本公司董事会和主承销商表，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何诠释或者注明。

    本配股说明书中的币种除还有注明, 其余均指人民币。

    1、配售刊行股票的类型： 人民币通常股

    2、股东配股比例：以当前总股份39,000万股为基数，每10股配售2.3076股 (以1997岁暮总股份30,000万股为基数，每10股配售3股)。

    3、预计召募资金总额和刊行用度：

    预计本次配股可召募资金总额为34,088.71万元，(蕴含现金和实物资产对等价值)，其中召募社会公家资金22,500万元，扣除本次配股的有关用度，预计现实可召募资金33,338.71万元。

    4、股权登记日：1998年8月14日

       除权日：1998年8月17日

    5、提议人部门烧毁配股权的承诺：

    本公司提议人——中国五金矿产进出口总公司（以下简称"9888拉斯维加斯总公司"）目前持有本公司国有法人股292,500,000股，依照10：2.3076的配股比例，应配本公司股份为67,500,000股。9888拉斯维加斯总公司拟以非现金方式部门认购本次配售的股份11,588,710股，占应配股份的17.17％，其余82.83％的配股权予以烧毁。

     6、国有法人股股东9888拉斯维加斯总公司拟以非现金方式部门认购本次应配股份的注明：

    (1) 9888拉斯维加斯总公司承诺以其持有的在中国9888拉斯维加斯石油器材有限公司50%的所有者权利、丽江企荣9888拉斯维加斯发展有限公司95％的所有者权利和吐鲁番钢铁股份有限公司0.598％的所有者权利认购本次配股。上述资产评估确认后公允价值11,588.71万元，按10.00元/股的配股价值，9888拉斯维加斯总公司认购配股11,588,710股，占应配股份的17.17%。9888拉斯维加斯总公司的此项配股打算在股东大会召开前，已获对表业务经济合作部[1998]表经贸计财股函字第377号文和财政部财国字[1998]336号文审核核准。

    (2)资产评估机构的汇报提要：

   评估机构：中华财政管帐征询公司

   评估基准日：1997年12月31日

   评估了局：

9888拉斯维加斯总公司委托用于抵配的资产在评估基准日所阐发的公允价值如下：

    钱币单元：人民币万元

    评估汇报文号：中华评字【98005】

     (3)有关主管部门审批定见提要：

    财政部财国字[1998]259号文：“凭据《国有资产评估治理步骤》（国务院1991年91号文）和《国有资产评估治理步骤执行细则》的划定，准予资产评估立项。”

    财政部财国字[1998]339号文：“资产评估后，中国五金矿产进出口总公司拟认购配股的资产总额为11588.71万元人民币。……本确认仅对被评估资产价值有效。”

7、配股前后股份总额、股权结构：

    本公司现有总股份390,000,000股，本次配售34,088,710股，其中：向社会公家股股东配售的股份为22,500,000股，由主承销商组织承销团予以余额包销
；国有法人股应配部门，由持股单元9888拉斯维加斯总公司承诺以非现金方式部门认购11,588,710股。

 本公司配股后股份结构见下表：

单元：股

120,000,000

( 四）配售股票的认购步骤

    1、配股缴款起止日期：

    1998年8月17日至1998年8月28日止(期内券商交易日)，逾期不缴款者视为自动烧毁认购权。

   2、缴款地址：

   社会公家股股东在作为上海证券买卖所会员单元的委托代理证券商处解决缴款手续
；国有法人股股东在本公司解决缴款手续。

   3、缴款法子：

   股权登记日收市后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的“9888拉斯维加斯发展” 的社会公家股股东认购社会公家股配股时, 填写“9888拉斯维加斯发展配股”买入单，代码为“700058”， 每股价值10.00元，配股数量的限额为其股权登记日收市后持有的股份数乘以配售比例(0.23076)后按四舍五入取整。

在缴款期内，配股权持有者可在作为上海证券买卖所会员单元的委托代理证券商处申报认购配股，可屡次申报认购，但不得撤单。

国有法人股股东缴款按本公司指定的方式解决。

    4、对逾期未被认购股份的处置法子：

    社会公家股配股逾期未被认购的股份由主承销商组织承销团予以包销
；国有法人股配股逾期未被认购的股份由主承销商予以代销。

   （五）获配股票的买卖

     若投资者对本配股说明书有疑难，请垂询本公司或本次配股主承销商。

9888拉斯维加斯



董事长：苗耕书



1998年7月31日




   二、附录
 
  （一）本次股东大会关于配股的决定(提要)：

   1、审议通过《公司1998年度配股预案的议案》
；

   （1）配股比例和配股总额：以公司1997年初次公开刊行股份总额30,000万股为基数，按每10股配售3股的比例向本公司整个通常股股东配股，若整个股东均足额认购，本次配售股份总额为9,000万股。

   （2）配股价值：暂定为每股9——11元人民币。

   （3）配股召募资金投向：

A、拟投资入股天津第三煤气厂约7,000万元，用于机造焦炭出产及出口项目
；

B、拟增长对丽江企荣9888拉斯维加斯发展有限公司的股本投资约3,000万元，用于三基色荧光粉技术刷新及扩大再出产项目
；

C、拟投资约4,500万元用于以国产钢材顶替进口钢材的“以产顶进”业务
；

D、渣滓召募资金约6,000万元拟投资用于收购出口货源，扩大出口项目。

    （4）本次配股决定有效期：股东大会通过后一年内有效。

   （5）授权公司董事会全权解决本次配股的有关事宜。

   2、审议通过《国有法人股股东以非现金方式部门认购本次配股应配股份的议案》。

   （二）《中国证券报》、《上海证券报》于1998年3月20日登载了本公司1997年度汇报提要。

   （三）《中国证券报》、《上海证券报》于1998年3月20日登载了第一届董事会第八次会议决定布告
；《中国证券报》、《上海证券报》于1998年4月25日登载了本公司1997年度股东大会决定布告。

   （四）《中国证券报》、《上海证券报》于1998年5月12日登载了第一届董事会第九次会议决定布告
；《中国证券报》、《上海证券报》于1998年6月13日登载了本公司1998年度第一次一时股东大会决定布告。

   （五）配股后公司章程批改内容简述：

   批改公司章程钟装公司股份总数和股权结构”，使其与配股后具体情况相符，凭据董事会提议，对章程中的其他有关条款进行批改，使之切合《公司法》的有关划定。

   三、备查文件


   1、公司章程正本
；

   2、本次配股之前最近的公司股份改观汇报
；

   3、1997年度汇报正本
；

   4、本次配股的承销和谈书
；

   5、资产评估汇报
；

   6、中国证监会关于本公司申请配股的批复。